戚县令闻听黄熠被杀，楚军攻来，就立即和王陵杀出城来。秦军号炮齐鸣，鼓声惊心动魄。曹参和樊哙远远地看见有两员老将器宇轩昂地站在门旗下，一人竖左都尉旗号，另一人竖右都尉旗号。二人都是缁袍金甲，兵器锃亮，精神矍铄。曹参仔细一看左都尉正是戚腮，右都尉是王陵。那戚腮手持金枪，胯下宝马名叫猎鹰；王陵倒拖三尖两刃刀，胯下骅骝青鬃马。曹参见是王陵，就将开天刀横在马背上，双手作揖道：“哥哥别来无恙？”王陵道：“你就是沛县的狱掾曹参？”曹参道：“小弟正是。”王陵怒道：“你我同是秦吏，为何背叛国家？”曹参回答：“秦国无道，激得天怒人怨。哥哥是明智之士，怎能不知大势？”王陵道：“你是秦国的官员，现在背信弃义，还敢在此胡言乱语？”曹参道：“哥哥差矣。我们都是楚人，现在怀王坐镇彭城，万民拥戴，已经派出了两路军征讨秦国。北路已大获全胜，西路刘沛公自西进以来，攻城略地也不计其数。现在颖川、南阳已经完全被刘沛公占领，而哥哥却替暴秦守此孤城，秦帝怎知您的忠心？”王陵道：“家贫出孝子，国乱显忠臣。为国尽忠是臣子的本分，何必要主上知道？”曹参道：“可是兄长是楚人，难道就应该忘了楚怀王是怎么客死在秦国的吗？”王陵一时语塞。曹参又道：“不过沛公知道您的忠义，所以特派我来与兄长相见，就是想化干戈为玉帛，这也是楚人之福，全天下百姓之福啊！”王陵沉默了一会儿，就斩钉截铁地回答：“可是，刘季和你都是秦国的臣子，你们不顾信义而背叛，这是要遭后人的唾弃。如此不忠不义，兄长反来游说我堂堂丈夫，真是厚颜无耻，快来领死？”曹参大怒，就要上前厮杀。樊哙却道：“这老顽固和大哥有交情，若是闹翻了，就怕误了大事。我和他没啥交情，先斗上一百回合再说。”樊哙说罢，就拍马抡钺，上前交战。王陵也听说过樊哙，耻笑道：“屠夫怎敢和我对阵？”说罢抡刀来战樊哙。两人就在阵前大战五十回合，不分输赢。
就在二人大战之际，沛公率领大军赶到了。戚县令在城头上看见楚军赤旗翻卷，好似潮水般涌至，心中也暗暗吃惊，非常担心王陵有什么意外，就下令鸣金收兵。听到了收兵号的王陵也极不情愿地驰回了城中。樊哙回来后，大叫：“要不是那家伙跑了，我今天非要活捉了他！”沛公就大夸王陵武艺高强，可是他又说：“王陵是个死脑筋，我明天想当面给他讲讲道理，看看他是什么态度？”曹参道：“此人很固执，怕是没什么用。”
次日清晨，沛公提军来到城下，远远看见一员大将站在城头上。曹参道：“他就是王陵。”沛公看着王陵高声道：“兄长近来可好？”王陵道：“我是秦国上将，你是叛贼，谁是你的兄长？”沛公就改口笑道：“王将军。”王陵又轻蔑地道：“你既然知道我的大名，为何还敢来侵犯？”刘邦笑道：“兄长还记得在沛县的日子吗？多年不见，你我都已是年过半百。想想过去，许多事情就好像发生在昨天。人这一辈子就如同白驹过隙，应该在有生之年多做一点好事，你我的想法应该是一致吧？”王陵道：“你想说什么，快讲？”沛公道：“我知兄长是位忠义之士，秦国暴虐之极，已是乱政之邦。如今我奉怀王之命铲除暴政，本来我也不胜任此职，可怀王勉强用我。我想兄长不会不念及乡梓之情，忠义之事啊？”王陵哈哈大笑道：“你的话倒是冠冕堂皇。过去我们同食俸禄是朋友；现在你背叛国家，纠集不义之徒，兴兵造反，朋友之情已不复存在，我们在战场上就是仇敌，你休想从我这里得到什么。”沛公道：“兄长若是这样认为，天下之人还有什么盼头？现在山东的豪杰都杀了长官起义，人人唯恐落后，而兄长却无动于衷，继续助纣为虐，这是为什么？目前秦国的领土仅剩关中，而怀王秉承武王的风范，令我伐秦。只因我感激怀王的知遇之恩，才统兵至此。眼下秦国将亡，山东各国已全部独立，南阳仅靠兄长的力量，也怕是独木难以支撑啦！您也是个明白人，就目前形势何不归顺怀王而拯救天下苍生？”
戚县令怕王陵倒戈，愤怒地指责道：“刘邦你是逆贼、叛臣！王陵将军是秦国的将军，国家的柱石，岂是屈膝投降？我们誓与城池共存亡！”沛公见此，道：“我好意相劝，就是想让你们在青史上留下芳名，可你们不知好歹！难道我十万大军因为这座小城而退回彭城吗？”樊哙怒吼：“你们这些狗头怎敢和我哥哥作对！姓王的你出来与我再斗一百回合！”王陵当即表示：“派个有本事的来，谁愿意跟屠夫打斗？”樊哙气得吹胡子瞪眼睛，非要跟王陵一比高低。
时间不大，城门再次大开。王陵率领军士从城中杀了出来，他高举大刀，喉咙里发出了啊啊的声音，如同猛虎下山。沛公大叫何人出战。樊哙跃马在先。曹参大叫：“贤弟，让我去活捉他。”说罢纵马提刀，杀出阵来。
此时两方的战鼓齐擂，号炮一起鸣响。二人就打马向前，战马风驰电掣般地向对方猛冲过去。只听‘哐当’一声响，火星四溅，两把大刀狠狠地砍在了一起。两匹战马因为冲击力，又向相反的方向错开了好长一段距离。紧接着二人又开始了第二个回合的冲杀。两位勇士就抖擞精神，挥舞着令人胆颤的兵器，或进或攻或招架，聚精会神地杀成了一团。他们的喉咙里都不时地发出了啊啊的叫声，一起出着粗气，胸膛也在急骤的起伏不停。一会儿，大颗的汗珠都顺着二人的头盔和面部往下直流，他们的眼睛里射出的光芒如同烈焰一般，仿佛要把对方熔化，这无疑是英雄对胜利和荣耀的渴望。二人都拿出了平生的真本领，真枪实弹地猛烈地还击着对方。看上去他们的刀法都非常的精湛，谁都不愿意给对方留下一点儿生存的希望，这也是一场旷世无比的决斗。将士们就将所有的目光一齐聚集在他们的身上，紧盯着他们的一招一式，严密地注视着兵器抡过后谁先带彩或者丧命。围观的将领和士兵全都神经紧绷，好像在观赏着一场精彩绝伦的比武大赛一般。在整个战场上欢呼声不绝于耳，呐喊助威声惊动着壮丽的关河大地。
两位英雄已经打了一百多个回合，可遗憾的是还没有分出谁胜谁负。王陵这时才发现这位来自家乡的好汉并不像他想象的那样好对付。曹参这边也领教了王陵的超世不凡的武功，心里也为王陵暗暗赞叹：这位故乡的将军果然是武艺高强，真正算得上是名副其实的大将！如果他能认清形势，弃暗投明，归顺楚军，沛公不就又多了一面助手。
二人疾斗猛博，已经整整超过了一百五十多个回合，可是还没有决出胜负。沛公看了王陵的武艺，大为惊叹，他啧啧称赞，对王陵已经是喜欢得不得了啦。张良和萧何也同时赞道：“这不就是纣王的黄飞虎吗？”沛公听了二人的话，猛然醒悟，心想黄飞虎是纣王的大将，后来归顺西岐，替武王建功立业。现在二人如此决斗，若是哪方受伤了都不是他想要的结果，于是传令鸣金收兵。王陵见曹参虚晃一刀，掉转马头，离开了战场，也不追赶，大笑道：“我王某人还没有遇到这样的对手！今天暂且罢兵，明日还敢再战吗？”曹参回头回答：“奉陪到底！”说罢打马驰回了本阵。有诗赞二人道：
一时华夏出英雄，立马横刀各效忠。
龙战于野玄黄色，赤白帝子两乾坤。
曹参回营想起王陵的武艺，直竖大拇指，对沛公大加赞赏。沛公非常高兴地说：“贤弟的武功也是盖世无双啊！”于是对各位将领道：“现在王陵如此厉害，我看短时间内不能获胜。如果秦国知道我军攻打武关，势必要增援，你们说应该怎么办啊？”武将们竟然一时想不出个办法来了。