沛公跳下车子，急忙向张良谢罪道：“我是一个没有脑子的笨伯，因入关心切，才一时胡涂，做出这个愚蠢而错误的决定，真是千不该万不该啊！请先生教我吧？”张良沉思了片刻，当机立断道：“吕齮在宛城必定严密地注视着我军的行动，可是当他得知我军离城而去后，就一定会放松警惕。请沛公立即下令大军偃旗息鼓，就地休息。等过了半夜，就让将士们抓紧吃饭，然后把军队快速开到城下，将宛城团团包围。天亮后，吕齮发现城池被围，就会害怕，害怕了就会开城投降。这就叫‘不战而屈人之兵’！”沛公大喜过望，立即照办。
将士们就地休息了一个多时辰，这时负责做饭的军士已经把饭做好了。沛公就让大家吃饭。吃完了，沛公传令骑兵开道，步兵随后，向宛城快速逼近。天快亮的时候，楚军已经来到了城下，层层包围了城池。然后让军士齐声高呼：“义军围城已三遭，吕齮城中睡大觉；马上滚出来投降，不然进城定不饶！”呼声如同汹涌的海浪，惊动着全城的人们。次时天也慢慢地亮了起来。
吕齮从睡梦中惊醒，从床上滚到了地下。卫兵们已经冲了进来，就把他扶到榻上汇报情况。吕齮听说楚军忽然兵临城下，惊得魂飞魄散，急忙跌跌撞撞地来到城头上观望。只见楚军将城围得密密麻麻，里三层外三层的，真是水泄不通。楚军高声呼叫：“滚出来投降！”吕齮吓得面无人色。这时天已大亮。沛公看见吕齮站在城头上，就把令旗一挥，将士们的呼声戛然而止，只能听见战马的鼻息声和马蹄的踢踏声。
沛公望着城楼上的郡守，高声叫道：“我奉怀王令仗义入关，现在十万大军围城，你已是瓮中之鳖，笼中之鸟，如果识时务就马上投降，若要顽抗，杀进城鸡犬不留！”吕齮听说是十万大军围城，吓得两眼一黑，一口气没上来，就昏了过去。
过了好一阵，左右的人才把郡守救醒，只听他大叫怎么办。左右的人也一时没了主张。吕齮非常伤痛地说：“我在南阳十几年，吃的是国家的俸禄，虽说得罪过百姓，可那是按照国家的法令办事，也是身不由己。悔恨当初没有听从老父亲的话提前投降，现在大军压境，即使投降，他们怎么会放过我。为了家人，也为了全城百姓的性命，罢！罢！罢！不如一死了之！”说罢，抽出佩剑就要抹脖子。陈恢一把夺下剑大叫：“要死还早着呢！”陈恢痛哭流涕道：“悔恨当初错误地估计了我们的力量，要是早点劝您投降，也不会落到如此地步！秦国的灭亡是人所共知的，可我们不抵抗就是做人臣的不忠。如今奸臣当道，二世昏庸，不投降也没有出路啊！”吕齮道：“恐怕太晚了！”陈恢道：“我听说刘邦宽厚仁慈，现在去约降，他一定不会伤害我们。”吕齮问：“大敌当前，谁还敢去约降啊？”陈恢道：“如果大人真想保全全城百姓的性命，我可以出城。”吕齮犹豫了半天，又想起父亲的劝告，就同意让陈恢去见刘邦。
陈恢虽然劝郡守投降，可是此人并非趋言附势之辈，他出了城，昂首阔步来到楚军营前，口中大叫要见刘邦。沛公就命令士兵把陈恢押了过来。沛公在战车上见到陈恢后问他是什么人，来此何干。陈恢只向沛公做了个揖，然后振振有词道：“我听说足下接受了楚怀王的约定，先攻下咸阳的就要做关中王，是不是有这回事？”沛公大笑道：“既然知道我的目的，为什么还不投降？”陈恢道：“我们秦国人不是贪生怕死之辈，怎么能够不顾大义而轻易投降！”沛公非常愤怒，骂道：“那么你是来下战书喽！我今天先要用你的头来祭旗！”于是喝令左右动手。陈恢突然放声大笑。
沛公问为何发笑。陈恢慢条斯理道：“人们都说将军是位仁义的长者，今天看来都是胡说八道。我陈恢死了有什么可惜！”沛公大惊，为刚才的话感到羞愧，连忙道歉：“刚才的确因为一时的愤怒，冒犯了先生，请多多见谅。不过先生在两军开战之际来到这里，一定是有指教啊！请先生开诚布公地赐教我吧？”陈恢见沛公礼谦词卑，才欢喜道：“如今足下停在这里，虽说您的军马众多，可是宛城是座大郡，不说城池高大坚固，光是周围的县、邑等小城就有数十座，百姓数十万。有如此众多的人众和充足的粮食，官吏和民众一旦要是死守，足下的军队怎么可能一下子攻下城池？城池无法攻破，足下逗留的时间就一定会长，在这期间朝廷就会向武关增兵。到那时足下就算得到了宛城，可周围还有数十座县城，几万军队，他们一定会组织起来和足下干到底。这样将军将会失去先入咸阳的机会，您一生的霸业也就成了泡影啦！”刘邦一听此话，立即下车走到陈恢的面前，深深地鞠躬道：“先生之言千真万确！刘邦今天恭敬地向先生请教，您有何高论，我一定洗耳恭听。”陈恢见刘邦真诚相待，大为感动，就动情道：“我今天前来见您，就是为足下着想：不如光明正大地招降郡守，并封他官职，让他仍然留守宛城。这样属县的官吏就会争先恐后地归顺足下，您必定在很短的时间内平定南阳全境。南阳平定了，足下才能畅通无阻地到达武关。听说武关的防守又非常空虚，只要能拿下武关，将军就能够进入咸阳。您说是不是这样？”沛公听了陈恢的话，再次行礼道：“先生真是个奇葩，如果真能得到南阳，应该给您记个首功。请先生回去转告郡守，如果郡守果真能弃暗投明，他仍为郡守，我刘邦决不食言！”陈恢拜别了沛公，流泪感叹道：“此人既仁慈，又智慧，关中王不是他做还能有谁啊？这就是人们说的‘天下最终会归给有德的人’啊！”陈恢来到城中，把沛公的约定告诉了郡守。郡守大喜过望，立即传令打开城门，迎接楚军进城。
沛公见郡守真心投降，非常高兴。为了不扰民，就让大部队在城外屯扎，只带三千名骑兵进城。郡守率领全郡官员在城门口迎接。沛公很是满意，就把印绶原赐给了吕齮，叫他仍做南阳郡守，掌管全郡事务。又封他为殷侯，留守宛城。沛公又赏给陈恢一千户的食邑，叫他继续做辅官。全城百姓欢声雷动。
楚军进城后，百姓献酒献羊，妇女捐献纺织品，儿童捧着果品一起犒军。很多活不下去的老农都让子弟参军。萧何一一编排接纳，楚军迅速壮大。消息传出，穰县、赞县、筑阳、山都、邓县各处的官吏都来拜见沛公，来晚的唯恐得不到官职。南阳郡基本平定了。
接下来的几天，全城百姓都来拜见沛公、张良等人，他们都想亲眼目睹英雄的风采。沛公本来是位孝子，对老人家非常敬重，现在见大家都来拜见，就热情接待。又下令不得扰民。父老们就称赞楚军是仁义之师，沛公是仁德之主，张良、萧何是王者之辅。