南阳郡守吕齮听说犨县已经被沛公占领，就在阳城外面列阵等待。沛公在犨县稍微休整后，就整军出发。军队来到阳城城下，见秦军已经在东面的开阔平地上摆下了阵势，就出马对郡守吕齮道：“暴秦无道，秦国的国土已经丧失了三分之二，你为何不降？”吕齮长的肥躯圆脸，胡子卷曲，大约五十上下，十足一个肥腻大叔，见沛公如此问他，就大声道：“刘邦，你本是无名之辈，怎敢犯我南阳？”沛公道：“天下之人都反了，你又不是聋哑人，不知道吗？我怎么办？也得有块自己的地方吧？听说你们南阳地肥物美，你快快让给我？”吕齮大怒道：“无耻之徒！谁去砍下他的狗头？”话音刚落，身后就跃出了一员将领，正是郡尉霍俊达，此人红脸红须，红鬃马，手中拿着一把开山大钺，就如同是火神爷下凡。楚军阵中柴武出马，二人交手三十回合，不分胜负。吕齮索性击鼓进军，指挥着一百五十辆战车冲了过来。一霎时，战场上尘土弥漫，车轮滚滚，万马奔腾。张良见敌人准备的十分充分，就先劝沛公后退五里扎营。
吕齮见初战获胜，就将人马向前开进，来到楚军的营前，继续挑战。沛公这次就派夏侯婴出战。霍俊达见楚军换将，就径直杀出营来。二人交手，战了五十回合，不分胜负。吕齮又指挥战车冲了过来。楚军继续后撤，又退了七八里扎下营寨。吕齮就继续追赶，来到楚军营前。这次沛公派纪信出战。双方交手五十回合。吕齮又派车兵出战。楚军再退十里扎营。这次吕齮更加嚣张了，就下令军中道：“将士们，我们一定要将叛军驱赶出南阳郡，决不能放刘邦进入南阳。”将士们就一齐高呼：“驱逐叛军！宁死不退！”吕齮依然开出了战车，齐刷刷摆在队伍的最前沿，然后让霍俊达继续挑战。可是一连挑战三天，楚军就再也不敢出战了。吕齮见楚军得不到便宜，就非常高兴对大家说：“刘邦已经是穷途末路了，我们好好休整一下，然后一举出动，一定要将叛军打败，然后活捉刘邦和张良。”
当晚，在楚军的大营里，张良对沛公道：“在洛阳城下，秦军有五百辆战车都不敢贸然冲阵，更何况吕齮的一百五十辆！只须我略施小计，他的这些兵车就会化为乌有！”沛公道：“先生有什么好策略。”张良道：“请沛公立即派人连夜在退往犨县的道路上如此如此，明天吕齮必定认为我们还要后退，也一定会来追赶。不要说一百五十辆战车，就是五百辆也会顷刻之间也会陷于瘫痪。”刘邦听了张良的计策，高兴极了，就令纪信带上一千军士连夜去准备，又让柴武各带上一千名勾手去埋伏。
次日，吕齮果然先令霍俊达前来挑战。沛公就让夏侯婴出战，二人打了三五十合，夏侯婴大败而逃。吕齮就指挥着秦军，以战车打头，不假思索地向前方追赶。张良劝沛公快速前进，他们就绕过了有路标的路面，来到官道上疾驰。秦国的战车随后紧紧追赶。因为道路非常平坦，吕齮的一百五十辆战车齐头并进，杀声震天。这时又看见楚军一路抛弃了许多贵重的物品，因为求胜心切，追赶的速度就更加快了。当他们来到一片平地上时，只听得“轰隆隆！哐当当！”的声音响起。车子就全部掉进了陷坑里面，后面的车子也因为刹不住，就一辆接一辆地翻进了坑里。等到尘飞突散时，只见那一百五十辆战车全都底朝天，横七竖八地堆放在了一起，一片狼藉，一些受伤的战马和秦国的甲士都在不停的嘶鸣和呻吟，声音凄惨无比。郡守在后面督战，看见他的家当一下子都瘫痪成了这个样子，就哭天抹泪的大叫：“老天爷，我怎么像傻子一样，今天让一个亭长给耍了啊？”就赶紧组织步兵列阵，准备上前拯救瘫痪的车兵。
可是还没有等到步兵列好阵势，就已经看到一队队楚军手持长戈，一齐把他们的战马和辎重全部勾住拽了出去。这些战马都喂得膘肥体壮，战车也装备得十分精良，就全都落在了楚军的手中。三千步兵胆战心惊，不战自败。吕齮就只好屁滚尿流地逃回了阳城。楚军大获全胜，沛公大喜过望，没有想到张良用兵，简直就是神出鬼没啊，只是挖了一道陷坑，就大获全胜了，就率领大队骤然杀到阳城东。郡守见他的车兵竟无一辆返回，又听说楚军全部杀到，就下令坚守起来。再凭楚军如何挑战，霍俊达再也不敢杀出来应战了。
南阳郡府名叫宛城，留守城池的郡丞陈恢听说郡守大败而回，急忙出城迎接郡守。吕齮进城后，就惊慌失措地大叫：“关闭城门！”吕齮回到府中见到了老父亲就大哭起来，口中直呼：“老天爷要杀我呀！老天爷要杀我呀！是孩儿无能，既然不能保全国土，现在还不能保全我们一家人的性命了，这真是上对不起朝廷，下对不起父亲大人啊！”吕齮的老父已经七十岁了，看到儿子吓破了胆的样子，就赶紧问是怎么回事。吕齮就把中了沛公埋伏的经过说了一遍。吕父就道：“我儿不必惊慌，以老父看，秦国不得人心，老天爷要灭亡他，这不是你的过错！我也早就听说刘邦是一位仁厚的长者，他还是秦国的一个亭长，他在三川大战杨熊，秦国上下都非常震动，再加上张良是天下闻名的勇士，他二人这一联手，你岂是他们的对手？”吕齮听了老父亲的话，就大惊失色道：“虽然我不能打败刘邦，但儿还是要豁出性命，和他们决一雌雄，不然儿死不要紧，但还要连累到父亲大人啊？”吕父就道：“我儿不要太傻啦，李由、王离、杨熊、羌原等人的下场如何？你难道比他们还厉害吗？”吕郡守就惊愕得说不出话来，老半天才说：“可是，孩儿一旦放弃抵抗，就要落个千古的骂名，不如拼死守卫土地，再等待朝廷前来救援啊。”吕父道：“南阳偏居西南，兵马久不习战，况且士兵都有怯战的心理，就算你守住了宛城，你的那点人马又怎能抵抗刘邦的十万大军？我听说刘邦素来就以仁义著称，等到他兵临城下时，你就立即出城投降吧？如此，我儿还不失掉官位和俸禄，又能保全一家人的性命，这是两全其美的事啊。”吕齮还是犹豫道：“父亲的话虽然在理，可孩儿久食秦禄，如何忍心背叛国家啊？这时其一，儿还担心将来刘邦若进不了关，秦国一旦重新平定了六国，我们一家就要遭大殃了啊？”父亲苦笑道：“山东之人都反叛了，六国也已经复国，这是大势所趋。我的个傻儿啊！你就拿脚后跟想想吧？秦国怎么能再次平定天下呢？”父亲见吕齮瘫倒在椅子上起不来，就唤他的胖儿媳进来劝说，自己只好叹着气走了出去。
吕齮在胖夫人的陪伴下坐到了深夜，流了很多眼泪，最后才召集部下商议是降是战。郡丞陈恢道：“宛城是南阳的第一大郡城，城高墙固，易守难攻，再加上钱粮充足，虽说将士们有怯战的心理，可坚守一年也没有问题。我们先防守一段时间，如果朝廷不来救援，再投降也不迟，何必这么快就做出决定呢？”吕齮听了郡丞的话，心里就有底了，他并不是不想投降，而是有前车之鉴：那就是那个陈胜的将领宋留被秦国捉住后，秦国用车裂之刑处死了他；杨熊作战不力，被朝廷枭首示众就。这样看来不管是叛逆还是不力，最终都难逃一死，将来若是刘邦灭不了秦国，秦国一旦得势，他还能有好果子吃吗？吕齮想到这里，就害怕得要死。最后还是决定先和叛军打一仗，根据情况再做决定。他的这位郡丞陈恢，看上去像个师爷，山羊胡，尖下巴，深深的眼窝下面镶嵌着一对黑黝黝的大眼睛。可此人还是有一点见识的，因为以前和宋留作战时，许多计谋都是他出的。此人头脑灵活，既然他说是能坚守一年，那就按他说的办吧。于是一边打探沛公的情况，一边安排守城器械。
沛公夺取犨县后，整编了一部分士卒，随后又派人夺了叶县，率领两路军队南下攻占了阳城。部队在阳城休整了数日，沛公又统率大队人马，马不停蹄地直奔南阳郡的郡府宛城。楚军来到距离宛城不到三十里的地方天就黑了。沛公对张良说：“现在天已经黑了下来，不如就地宿营，明天吃过饭后，一举攻打南阳郡。”张良说：“郡守是个无能之辈，不如连夜进兵，一举包围宛城，然后吃饭。”沛公就让军士点起火把行军。
沛公因为西进心切，一路念念不忘武关。在前进的路上，不停地派向导官打探武关的情况。沛公心想：兵贵神速。就算天亮前包围了宛城，也不一定拿下城池。况且宛城是郡府所在地，城墙一定高大，再加上钱粮充足，急切之间怎能攻克？子房又说南阳郡的郡守是个无能之辈，就算是吕齮守住了南阳，他能有什么作为。如果十天半月攻不下城池，秦国人就会知道我军的意图，这样一来他们就会向武关增兵。武关一旦增兵就不易攻取。沛公想好后，就准备传令军队改道西行，尽快抢夺武关。可仔细一想，如此重大的事情，怎能不和子房先生商量，于是就来见子房先生。可是当他来到子房的车前时，发现子房睡的正香。沛公心想：军师本来身体不好，再加上连日行军，怎能吃得消？现在累成这样，心里一阵难过，就没有再叫醒子房先生。于是一厢情愿地传令先头部队绕开宛城，直截攻打郦县。他想取道郦县，然后直逼武关，赶秦国人明白过来就已经拿下武关了。
这天晚上，吕齮在宛城极积备战，探马接连报告楚军的行军路线。可是等到子时许，探马忽然报告说楚军调转了方向，折而向西，不知去向。郡守听了非常不解，惊喜道：“这一定是叛军不敢前来夺城，就转攻别的地方了。”陈恢却冷静道：“不对，刘邦因为武关空虚，他肯定是抢关去了。”大家正在议论，谁也摸不清楚军的意图。郡守就派人再次打探。打探的人回来报告说楚军向郦县方向去了。”吕齮道：“这样就太好了！叛军不可能在今晚夺下郦县，等明天和郦县的将士约好，我们前后夹击，叛军就会被击溃，刘邦和张良也必定被活捉！”吕齮说得慷慨激昂，将士们也都大为赞赏。可是只有陈恢却忧心忡忡，他说：“刘邦不来夺城，必定有阴谋，今晚千万不能放松警惕！”郡守生气道：“你也太疑心了，还怎么能打胜仗？”就斥退了陈恢，不再听他的话。这时所有的人都感到轻松起来。吕齮确实探知楚军去了郦县，就放宽了心。他自从上次打了败仗来到宛城后，就开始备战，到现在已经很劳累，再加上前半夜没有睡觉，就让大家各自回去休息，他本人也一头栽倒在榻上呼呼睡了。别的官员也就只好回去休息。守城的军士听说刘邦不来攻城，也都东倒西歪，躺在城头上睡着了，不做任何防备。
张良在车子里颠簸了半夜，一觉醒来，问向导官是否已经到了宛城。向导官说：“离宛城越来越远，已经离开城池大约有四五十里了。”张良大惊，以为自己的耳朵听错了，急忙柔着眼睛又问了一遍，回答是一样的。张良不觉大怒，道：“是谁决定放弃攻打宛城的？”左右回答是沛公的决定。张良急忙命令停车。他跳下车子，拿着火把来到沛公的车前，发现沛公也睡着了，就急忙唤醒沛公，焦急地问：“您虽然想急于入关，可是宛城是南阳的根本，那里钱粮充足，秦军少说也有两三万。如果不攻下宛城，郡守就会从后面攻来。您想想我们的前方有雄关阻挡，而后有大军追赶，这就是危险的用兵之道啊！沛公怎么能如此呢？”刘邦听了张良的话，猛然醒悟，立即传令军中，停止前进。