次日黎明，秦军的攻城器械已经全部造好了。司马夷就率领大军杀到城下。这时却发现城上的士兵一动不动，仔细看时全都是穿着军服的假人。司马夷觉得非常奇怪，传令军士径直攻进城中。这才发现城头上擂鼓的全是活羊，沛公的军队早已走得无影无踪。又发现城墙上还写着两句话：义军害怕伤到百姓，因此从北门走出。如果‘死马’将军有胆量就来追赶，若无胆量，此城就是送给‘死马’的礼物，这就叫‘羊鼓计’气死‘死马将’。司马夷看了这话气得暴跳如雷，就立即率领大队出城追赶。陈濞劝阻道：“怕是他们在搞什么阴谋。”司马夷怒道：“他们逃走了怕百姓耻笑，才故意写了这样的话。如果不追，正中其计。”于是率领军士出北门追赶。秦军出城后来到一个地方。司马夷看见前方有一片低凹的平地，上面堆满了许多衣物辎重，有点疑惑，就勒马问向导官这是什么地方。向导官回答：“此地叫‘狐父’。”陈濞对司马夷道：“此地四周都是茂密的树林，隐隐之间有一股杀气，又不见刘邦的影子，万一中了埋伏，如何是好？”司马夷笑道：“刘邦是个村夫，哪会用伏兵？这些东西肯定是他们逃命时丢下的！”就让军士把物品抢来，根本不听劝告。

秦军于是乱哄哄地去抢东西。忽然四周金鼓齐鸣，周围的草丛中伏兵一齐杀了出来，正是沛公的兵马。沛公和夏侯婴从正面杀来，曹参从左翼，周勃从右翼，周苛和曹无伤从后面，四路兵马合力向前冲杀。司马夷大叫：“中计啦！”连忙传令拼死应战。楚军后备部队先用箭射，然后冲锋。一时间万箭齐发，秦国的军士纷纷倒地，军队顿时大乱。司马夷惊慌失措，众将保护他往东奔逃。曹参率军径直追来。秦国的副将陈兰看见曹参追赶司马夷，挺起兵器拦截。曹参挥起开天刀，忿怒地把陈兰砍死在马下。周勃杀了拦他的郭西。夏侯婴一矛刺穿了刘塘的喉咙。周苛和曹无伤一起把吴闲杀了。秦军的骑队都围在中间，多数人被射死。司马夷奋力杀出重围，想去萧县和丁、魏等人的兵马汇合。沛公却在东面亲自堵截，司马夷见冲不过去，又见楚军将领一齐杀到，只好掉转马头向西北方向逃窜。陈濞和周灶陷入重围，被楚军活捉了。

沛公见司马夷大败，对张良道：“司马夷虽然吃了败仗，可大部队还在留县，应该怎样彻底打败他们？”张良说：“沛公不用担心，司马夷不久一定会死掉，他的那些人马，也会烟消云散！”沛公感到非常吃惊，忙问张良有何高见。张良笑道：“我已经派人扮成秦国的军士向丁礼和魏选报告说司马夷在狐父战死。丁、魏二人听到这个消息，必定不敢贸然进兵。我又派快马传达秦嘉，叫他出彭城直攻萧县的秦军。还派人向萧何送信，让他派纪信率领一支兵马从北面佯攻。您再亲自率领一军去夺萧县。三路军马一起夹击，秦军虽然众多，岂能不败？”沛公就让曹参和张良驻守砀县。自己率领樊哙、周勃等将去夺萧县。这时纪信率军从北杀到，秦嘉从东杀到，三路楚军一齐夹攻秦军。秦国将领果然都害怕了，丁礼和魏选等人就率领秦军向西逃走。沛公和秦嘉率军趁胜追杀，一直杀到祁城的善置驿才停下。楚军大获全胜，俘虏了很多秦军，还缴获了大批的锱重。

随后沛公准备和秦嘉联合起来追杀秦军，可是秦嘉却以担心楚王为由，急匆匆和沛公分手，回留城去了。沛公见失去了歼灭秦军的机会，非常痛惜，又见自己势单力薄，就让纪信原回沛县把守，樊哙守住萧县，自己率领大队人马回砀县和张良会师。军队来到砀县城下，远远地看见张良和曹参站在城门下面迎接。将士们都欢天喜地，各自讲述了战斗的经过。沛公拉着张良的手说：“先生运筹帷幄，决胜千里，真是姜子牙在世，孙武子复生啊！”张良笑道：“不是将士们杀退秦军，我就是有天大的谋略也是没用啊！”沛公就高兴得不知说什么才好。

张良就请沛公进城，大家来到府堂上坐下。沛公问张良，秦嘉为何急匆匆回去了。张良笑道：“此人心怀鬼胎，一定想别的事，说不定回去后还会弄出点什么事来，不过此人成不了气候。书上说‘小人常戚戚。’说的就是他这样的人啊！”刘邦又令军士押来陈濞和周灶，呵斥道：“我刘邦倡举大义，消灭残暴的秦国，可不喜欢随便杀人。你们二人已经作了俘虏，就应该和我共图大事！”陈、周二人见沛公如此宽宏大量，不但不杀，还要共图大事，很受感动，就投降了沛公。沛公又把投降的秦军改编成楚军，约有六千余人，实力大增。