章邯听说张楚王杀了他的使者，非常震怒，就要马上起兵。李由道：“山东各地反叛，都是因为陈胜，倘若把首恶除掉，其余贼众就作鸟兽散。”章邯道：“探马来报，说陈胜的叛军已经打到了南阳郡，武关也已告急，应该派一支军队快速南下，先稳住南阳，方能保住武关。现在伪魏盘据在大梁，我军若是南下，他们就会从后面袭击。如果魏、楚联合起来，他们的力量就不可小觑了。”李由道：“请将军放心，我愿意率领本部军马前去攻打大梁，即使捉不到魏咎，也一定能保证您顺利南下。”章邯闻听李由要替自己阻挡魏国的兵马，非常高兴，就对副将杨熊道：“你随我出关，冲锋陷阵，无人能敌。缑氏的南面有一个关口名叫轘辕关，你率五千名精锐骑兵，和羌大人从那里直截进入颖川，突袭阳翟城。如果成功，你就可以南下攻打宋留，一定要击溃叛军。我随后也南下。等你攻下南阳后，我们将一起攻打陈郡。那时陈胜背腹受敌，必能将其擒获了。”杨熊就信心满怀的答应下来。章邯于是兵分左、中、右三路，左路由李由率领三川的兵马，攻打大梁城；右路由杨熊、羌原率领，攻打颍川郡；章邯自统中路，从新郑直接南下，大军直逼陈城。

何直来到颍川郡的郡府阳翟城，这里有张楚的将领马忠把守。何直听说章邯已经和李由会合了，就准备去守轘辕关，马忠没有答应。原来马忠在城中新娶了一个漂亮的小老婆，就整天花天酒地，饮酒作乐，根本没把军事放在心上。何直见此，就劝他一定要加强战备。可是马忠认为何直是个败军之将，就对他很不友好。何直多次求见，都被马忠拒之门外。这样耽搁了几天，忽然有人从轘辕关跑来报告，说秦将杨熊已经突破了轘辕关，秦军长驱直入，横穿颖川郡，快打到阳翟城了。马忠听了这话，才离开温柔乡来到军中。这时杨熊已经向城中发起了进攻。马忠看到秦军突然攻城，就命令大家守城，他又去找小老婆。这时听到北门口杀声震地。突然有人前来报告说，秦军已经攻进了城中。马忠大惊，就保护着小老婆从南门弃城逃走了。

城里的楚军看到马忠逃得比兔子还快，也都一起逃散了。何直出城后，听说邓宗已经来到了郏县把守，就去见邓宗。杨熊率领的秦军进了阳翟城后就疯狂地砍杀楚军，又杀到了府中，他们见人就砍，逢兵就剁，一连杀了个七出七进，义军有好几万人都被杀死了，城里顿时血流成河，尸体成堆，哭声震地。事后羌原又重新招募民兵，修缮城墙，安抚民众，还告诫大家再不要跟着叛军捣乱了。

何直来到郏县见到邓宗，把马忠逃跑和阳翟失守的事情向他告知。邓宗听说杨熊已经突袭了阳翟城，就聚众道：“秦军行军神速，这里的老百姓也都非常恐慌，我们应该利用民众的恐慌心理和秦军决战。”众人就听从了邓宗的计策。邓宗就对百姓道：“杨熊是个杀人不眨眼的屠夫，如同豺狼一般。他攻占阳翟后，大肆地屠城，杀了许多老百姓。假如他现在攻陷了郏县，同样也会屠城，因此大家就应该联合起来抵抗秦军，只有打败了秦军，大家才能安然无恙。”百姓就纷纷表示要誓死保卫城池。邓宗见万众一心，同仇敌忾，十分高兴，就道：“城南不远处就是汝水，我们应该在汝水岸边埋伏两支人马，再令百姓准备船筏，等到杨熊攻来时，就坐船向汝水南岸逃走，杨熊一定会来追赶。等他追到汝水边时，伏兵一齐杀出，我们再回头迎击，三路夹攻，秦军岂能不败？”大家认为邓宗的这个办法确实不错，就按照计策执行。邓宗于是派左都尉陈春和右都尉张旭到汝水边上去埋伏，自己和何直守在城里。

到了下午，秦军就杀到了郏县。只见杨熊来到城下，勒马扬鞭，耀武扬威，指着他们骂道：“反国逆贼，还不早早投降？”邓宗大怒道：“暴秦无道，天下人都起来造反，秦国必将完蛋，你还是降我吧？”杨熊一听此话，勃然大怒，就直截向邓宗挑战。这时，义军队里到勇将满贵主动请战。邓宗道：“敌人锐气正盛，不能出战，我要用曹刿的办法来打败他们！”于是传令楚军偃旗息鼓，装作不敢打的样子。杨熊就在城下叫骂了半天，也不见有人出来交战。到了黄昏之时，秦军就已经累得直不起腰了，就一齐下马躺在地上休息。满贵见秦军果然懈怠，就赶紧向邓宗请战。邓宗来到城头仔细观望，看见秦军都横七竖八地倒在了地上，就立即命令满贵出战。满贵得令，精神焕发，披挂整齐，戳枪上马，然后打开城门杀了出来。

杨熊看见楚军杀出来了，立即翻身上马迎战。他本是秦国的大将，虽然困乏，但虎狼之威未减，此时见楚将杀到，就和满贵迎面相遇，兵器对打。二人才杀了十几个回合，那满贵虽然勇敢，但也不是杨熊的对手，忽然一个闪失，就被杨熊一戈刺死在了马下。楚军见主将死了，一时惊慌失措，就向城里奔去。邓宗在城头看到眼前的情景，大吃一惊，赶紧下令扯起吊桥，然后让军士一齐射箭。杨熊这时已经驱动着兵马杀到了壕沟边，他们正要跳越壕沟，忽然遭到了楚军的箭击，就赶紧退了回去。

时间不大天就黑了下来，这时秦国的谍报人员前来向杨熊报告说：“贼兵在汝水河边准备了许多船只，不知想干什么？”杨熊一听就狂笑道：“他们一定是为逃跑作准备。你们再不要惊动，等贼们出城半渡之时，我们就大举出击，定能将其全歼。”正说话间，忽然探马来报，说武关已经告急了。杨熊思索道：如果叛军打进了武关，秦国就完了，我们在这里还打什么仗？就赶紧派人向章邯去报告，然后严密地注视着城中的一切动静，准备尽快地消灭楚军。