陵母被深深地打动了，就道：“御史大人说的没错，老身早就知道二世残暴，不得人心。不过我们母子久食秦禄，怎能做不忠不义之事？”张苍道：“夏桀无道，商汤起而伐之；殷纣失政，武王起而代之。他们都以仁义之心来拯救苍生，后世没人指责他们的不对，就是孔圣人也称赞他们是义举。现在伯母能以这种道理开导王将军，人们怎么能不称赞您的盛德啊？”陵母道：“现在听你的话，反倒是我们母子的不对了？我儿现在侍奉的确实是一个夏桀、商纣一样的暴君！我已经拿定了主意，愿意劝我儿归顺楚国，为早日拯救关中的百姓，再造仁君的社会贡献微薄的力量！”张苍听了这话，感动得不知说什么好，就再三拜谢了陵母。陵母就对张苍道：“请张大人先回去，等我的消息。”张苍如释重负，洒泪拜别。
次日，戚县令正和王陵商议事情，忽然探马来报，说刘邦另外派别将去攻析县。析县危在旦夕，县令请求救援。戚腮大惊道：“没有想到刘邦果真狡诈，他在这里佯攻，却派人去攻打析县。”于是对王陵道：“析县如果被刘邦攻占，叛军就会直接去攻打武关。我必须亲自去救析县。”说完就率领一支秦军准备去救析县，临行时对王陵道：“丹水和析县是武关的前卫，如果此二地失了，武关也就完全暴露在了叛军的攻击之下。请王将军和我努力杀贼，不要辜负了朝廷的重托，一定要阻挡刘邦入关啊！”王陵慨然应诺。
王陵坚守在丹水城里。有一天晚上，他巡完城回来后又去向母亲请安。陵母就对王陵道：“儿啊，你虽然武艺高强，可你是一个不仁不义的人啊！”王陵听了这话，大惊失色，忙问母亲是怎么回事。母亲道：“沛公是位仁慈的长者，他在泗水早有贤名。你和他又是少年时的朋友，你却说他是盗贼，简直是胡涂啊！想想以前，沛县的豪杰都争着和他交往，如今他奉了楚怀王的命令，吊民伐罪，仗义入关，这是仁义之举。况且天下的百姓蒙受秦国的暴政已经太久，老天爷都要灭亡秦国，这是人所共知的事，我儿你却空有一身本事，却没有仁慈的心肠，真是个不仁不义的人啊！”王陵大惊道：“母亲怎么能说这样的话？我是秦国的将领，现在替国家守城，怎能说我不仁不义呢？”陵母道：“替暴政效命就是助纣为虐！现在刘沛公讨伐秦国如同商汤王讨伐夏桀，周武王讨伐商纣。我儿仔细想想，你阻止商汤、武王的事业是不是不仁不义？当年伯夷和叔齐在马前劝阻武王不要出兵攻打纣王，圣人都嗤之以鼻，你为什么还不醒悟？我们都是楚国人，想想老怀王是怎么死在秦国的？现在你凭借一座小城怎能和楚国的正义力量抗衡，这不就是螳娘当车，不自量力吗？”王陵听罢母亲的教训，又想起前日沛公说的话，恍然大悟道：“母亲教导的很对，孩儿应该怎么办？”陵母道：“明天马上去见县令，劝他放弃抵抗，并且迎接刘沛公进城。”王陵犹豫道：“可是，戚大人和我同时接受了国家的重托，相约一定要报效国家。现在我怎么能忍心背叛啊？”陵母道：“助纣为虐，这不是义举，我儿可与牢狱里的张苍大人商量啊？”王陵听了母亲的话，暗暗吃惊。
这天晚上，王陵思前想后，就按照母亲的意思，悄悄地来到大牢里探视张苍。牢狱里的灯光昏暗惨淡，张苍幽幽而坐。王陵见到张苍后，问：“大人是否去见过家母？”张苍慌忙起身拜见王陵道：“王将军的救命之恩，在下没齿难忘。因为大义，我确实见过令堂大人。”王陵道：“母亲已经教导过我。可是我和戚腮大人同受国家的重托，我二人又相约要誓死保家卫国，现在怎么能背信弃义，投降楚国啊？”张苍道：“王将军本来就是楚人，何言背叛？十几年前，秦国依仗武力，强取豪夺，毁人之国，灭人之家，您难道已经忘了怀王之痛吗？”王陵听了张苍的话，非常羞愧地道：“吃着秦国的俸禄而背叛秦国，这是不忠；守卫者一方的土地而献出土地，这是不义。况且我与戚腮大人约定要一起守卫城池，我怎么能食言啊？”张苍恍然大悟道：“王将军如果能放我出城，我可以让戚大人先归顺楚国。”王陵道：“戚大人对秦国一片赤忱，您有什么办法能使他降楚？”张苍道：“沛公曾经救过戚大人的女儿戚懿，她现在就在沛公的军中。我回去劝沛公把戚懿送还给戚腮大人，戚大人见到女儿就一定会归顺楚国啊？”王陵十分惊讶地问，沛公是怎么救的戚懿。张苍就把颍川的事情讲给王陵听。王陵听了张苍的话，非常感叹地说：“沛公真是仁德之主，必将建立不世之略啊！”就准备让张苍明日出城和沛公商议此事。
次日一早，张苍出城来到了沛公的营中。沛公见到张苍，高兴极了，就问城中的情况。张苍就把如何去见陵母，还有王陵的难处说了一遍。沛公非常高兴，就准备先收服戚腮。于是带着子房和戚懿，樊哙和纪信为护军，一齐向析县进发。
戚县令前来救援析县，虽然城中力量有所增加，但是郦商和灌婴全力攻城。这日，双方正在城下大战，沛公的兵马就到了城下，然后将城池层层包围起来。戚腮协助县令誓死抵抗。沛公就准备让戚懿到城下去见戚腮。子房道：“不行，戚腮受秦国的使命，守卫城池，即使见到了女儿，也不一定会投降。可……”沛公听了子房先生的计策，很是高兴，就让樊哙先去挑战。那樊哙来到城下，大声道：“姓戚的，快快出来和我交战，我今天就是专门来捉你的！”戚腮大怒道：“难道怕你不成？”说完就杀出城来。那戚腮手持金枪，胯下猎鹰宝马，径直与樊哙杀作一团。二人交战五十回合，戚腮不敌，就向城中退去。
第二天，沛公又令纪信到城下去挑战，并对他耳语了几句。纪信来到城下，就和戚腮战在一起。二人战了三十回合，纪信大败而逃。戚腮就从后面紧紧追赶，突然从旁边杀出一将，正是樊哙，只一个回合就把戚腮给活捉了。纪信又回过头来，和樊哙一齐押着戚腮来见沛公。沛公见到戚腮，赶紧松绑道：“将军受惊了，我知道你是一个忠臣，很想得到你的帮助啊！”戚腮大声道：“秦国只有断头将军，没有屈膝将军！快快杀了我？”“父亲，你为何还要执迷不悟？秦国早就失去了民心，难道你还要继续助纣为虐吗？”一个非常熟悉的声音突然传来。戚腮抬头一看，只见女儿戚懿已经站在不远处。戚腮大惊失色，看着戚懿道：“你怎么在这里？”戚懿走到跟前，就把经过详细地讲了一遍。戚腮见自己的宝贝女儿竟然安然无恙，感动极了，就投降了沛公。
沛公大喜，立即向戚腮问计道：“将军，我如何攻城啊？”戚腮道：“一个败军之将，又劳您对我的女儿如此照看，真是难以报答您的恩德啊！他们都在我的节制之下，我现在叫出来投降就是。”于是来到城下，对秦军道：“沛公是一位仁德之主，快快出来接受改编吧？”县令见戚腮都投降了，就率领所有的军士打开城门迎接沛公进城，城中一片欢腾。
消息传到丹水，王陵也立即迎接萧何、曹参进入丹水城。沛公就封戚腮为高武侯，和郦商和灌婴一齐把守析县。然后来到丹水城中。王陵率领大家一起出城迎接。沛公见到了王陵后夸赞道：“我刘邦又多了一员大将啊！”于是进城安抚百姓，然后带着王陵、张苍、张良、萧何一同来到王陵家拜见陵母。陵母对沛公说：“仁义之师，天下无敌！愿沛公入关后，不要杀戮无辜，以仁爱之心对待所有遭受苦难的人们。”沛公道：“请伯母放心。怀王命我西进，就是因为我不随便杀人，我怎敢辜负使命啊？”从此人人都夸沛公是仁德之主，楚军是仁义之师。百姓都拿出了好吃好喝的。沛公却拒不接受。军民就更加拥戴他了。张苍这次进城立了大功，沛公就准备了丰厚的礼物赏赐他。张苍趁机道：“我在大牢里曾经向一个牢卒许以百金，才见到了陵母，就让我的承诺变成现实吧？”沛公很高兴，就赏给牢卒一百两黄金。
沛公在丹水停留数日，陵母见沛公果然纪律严明，没有扰民，就高兴地对王陵道：“儿啊，男子汉大丈夫终身难求的就是遇到一位贤明仁德的主人，你现在遇上了，就应该终身不离不弃，一定要有始有终啊！”王陵听了母亲的话，大为感动，就在公厅之上，摆了香案，然后要与沛公结拜。沛公大喜，当下二人就对天叩拜，王陵年长做了大哥，沛公当了小弟。大家就一齐祝贺。
一天，沛公正与众将们商量攻取武关的事情，突然南阳郡守吕齮派人前来报告，说胡阳的梅鋗杀了县令，聚起两万兵马反叛了，还扬言要踏平南阳。沛公闻听此消息，忙问左右梅鋗是何许人。王陵道：“此人原是番阳县令吴芮手下的一员将领，不知什么原因反叛？”沛公道：“我们的目的是要夺取武关，若是再南下剿灭梅鋗，势必要耽误时间。”忽见一人走出座席，道：“我有一个办法，即能平定叛乱，又能阻止秦人增援武关！”沛公抬头一看，见说话的人名叫宁昌，是魏国人。沛公经过大梁时，宁昌就投奔了他。平时做些杂事，现在见张苍出使丹水立了大功，就站出来献计。
沛公道：“原来是宁昌先生，不知有何高见？”宁昌道：“丹水距离武关不过七、八十里路，夺取武关势在必行。现在若要大军南下，这必定会给秦人一个增兵的机会。在此关键时刻，您只需分兵去讨伐胡阳，不必劳顿大军南下。而我愿意出使咸阳，阻止赵高增兵武关。”沛公见宁昌语出惊人，就欢喜道：“先生有何高见？”宁昌继续道：“二世长期被赵高蒙弊，他若是知道楚军兵临武关，一定会向赵高问罪，因此赵高也一定会想办法来保护自己，这样有可能会出现难以预测之事。”
沛公是何等聪明之人，一听这话就来了精神，连忙催促宁昌把话说透彻。宁昌道：“我现在就以楚国特使的身份前往咸阳，一定要想办法见到赵高，然后晓以利害：第一，向他说明二世知道楚军到了武关后必定会发怒。第二，告诉赵高，他眼下的敌人不是楚军，而是二世皇帝。因为二世知道赵高欺骗了他就会杀死他。第三，在目前的形式下，劝说赵高响应楚军，就等于给他自己留了一条后路。从沙丘政变来看，赵高确实是个阴谋图利之人。就凭这三点，我断定赵高一定会听从我的话，并且做出万难之事！”沛公道：“你是说赵高会杀死二世？”宁昌坚定道：“没错，赵高为了自保，他一定会除掉二世。就算赵高不杀二世，我也能游说他做您的内应！”
沛公听了宁昌的话，喜上眉梢道：“先生之言，真是高瞻远瞩！不过武关的防守十分严密，你怎么能进得去？”张良已经明白了宁昌的办法，赞道：“先生主动前往咸阳策反秦国君臣，真是天助沛公，此行必然成功。我助你入关!”当即给宁昌写了一份信，又对沛公道：“他可以凭借此信进入武关。”沛公看了信，点着头又将信交给宁昌。宁昌接过信一看，欢喜道：“先生写的正是我要说的话啊！”就将信装好。沛公就叫宁昌要谨慎办事，又给他足够的盘缠。宁昌便带上随从，告赐了大家。出城后径直向武关奔去。