刘邦听到这里，对张苍不禁肃然起敬，便恭恭敬敬地请教道：“您说的一点都没错。以先生之见我应该怎么做？”张苍道：“将军千里奔袭关中，可是没有人援助您，我真担心会重蹈周文的覆辙啊？”这句话如同当头棒喝，令沛公倒嘘一口凉气。忽然有一人走进来高声道：“如此说来，如果没有别人的帮助，我大哥就进不了关中吗？那个项将军现在拥有多国军队，就一定是他先入关喽？”原来是樊哙走了进来，他便扯着嗓门问。张苍看见了樊哙，知道他是个鲁莽的人，就笑道：“那倒未必！”刘邦急切地问：“请先生赐教？”张苍就对樊哙道：“项羽虽然做了联军的上将军，可现在并没有完全获胜，章邯的二十万人马还完好无损，因此项将军若要入关还需时日。可是眼下沛公若是能得到一支友军相助，就一定会先于诸侯入关。”沛公疑惑道：“我奉怀王之命入关，我义弟北上救赵，除了我二人，我真还不知道有谁愿意入关呢？”张苍道：“痛恨秦国的人太多啦，怎能说没有愿意入关的？我听说以前在博浪沙刺杀过秦始皇的那位勇士张良，现在就在颍川打游击，曾一度打得羌原无立足之地。此人从秦始皇统一六国后不久就开始反秦，可见他也是一位一心想灭掉秦国的勇士。将军如果能与他取得联系，入关就有了帮手啦！”
刘邦听张苍给他推荐张良，就把以前和子房先生在留地相遇的事情说了一遍。张苍听说他们早就认识了，非常高兴地说：“张子房是一位英雄，听说他辅佐韩王成打败了颍川郡守羌原，曾一度攻占了阳翟城，有北出洛阳之势。可秦国在轘辕关布置了重兵，颍川距离洛阳最近，假如和他们取得联系，您从洛阳进兵，韩军从轘辕进兵，两路军马互相策应，入关的把握就会更大啦。”沛公听了张苍的建议，心里非常高兴，这才觉得有相见恨晚之感，就立即按照张苍的计划，派出了一支一百多人的队伍，让能言善辩的陆贾做为联络特使，任敖和卢绾为护卫，前往颍川和张良取得联系。
三川郡守赵贲和杨熊逃回阳武县，杨熊不甘心失败，想再次整军作战。赵贲却道：“现在不能和刘邦死打硬拼，既然他能用计，我们也应该动动脑筋？”杨熊就问有什么良策。赵贲道：“现在叛军气焰正盛，已经到了三川地面。将军您可以假装不再和刘邦交战，原退回东郡，给刘邦一个错误的判断：就是让他感觉到您是为了保存实力而故意躲了起来。”杨熊道：“然后呢？”赵贲道：“然后，我假装失败，把叛军引到三川腹地，堵在洛阳城下。到时您就率领大队从后面夹击刘邦，使他陷入绝境，就一定能把叛军消灭殆尽了。”杨熊拍着脑门道：“好好，这个办法确实太好了！”第二天，杨熊就率领原班人马向酸枣退去，只说是要回东郡补充兵力。赵贲就来到荥阳，为了示弱，就把百姓抓来守城，不服从的就杀掉，因此百姓都非常痛恨赵贲。
沛公对张苍的联韩计划很是赞赏，他就让张苍担任萧何的副手。几天后，军队休整得差不多了，各项器械也已经准备齐全。沛公就再次检阅了军队。将士们此时士气高涨，军心大震，沛公就让曹参、樊哙、周勃、纪信、灌婴、郦商、靳强、靳歙担任主将，薛欧、王吸、柴武、傅宽、孔聚、周昌、周苛、召欧、陈沛等数十员将领担任副将，夏侯婴为太仆，萧何、郦食其、张苍为谋士，率领所有人马西征三川，大军直逼荥阳城。
沛公军来到荥阳城下，赵贲在城头上督战，他观察了一下情况，就令郡尉韩蒙出城应战。韩蒙得到命令，披挂整齐，首先率领军队杀出城来。他来到阵前就指着沛公骂：“刘邦村夫！为何得寸进尺？”沛公道：“没办法，实力在此。你若是识时务，早早投降吧？”韩蒙发疯般地大叫：“我是秦国上将，岂能降贼？快把脑袋献上！”楚军阵里靳强出马，他和韩蒙交战三十回合，不分胜负。秦军牙将关乐见郡尉不能取胜，拍马上前来助战。靳强的弟弟靳歙看见有人帮助韩蒙去战哥哥了，就立即杀出来和关乐交战。此时两方军鼓齐鸣。靳歙和关乐战了十几个回合，就一戟把关乐斩于马下。沛公看见一员秦将被斩，就把令旗一挥，楚军人马如潮水般涌向了城门。郡守看见关乐被斩，楚军冲了过来，忙令鸣金收兵。韩蒙惊慌失措，虚晃一招，就向城中退去。那些来不及进城的秦国士兵，都被楚军追上杀死在了护城河边。
秦军见楚军冲到城濠边，拉起吊桥。在战斗中，楚军俘虏了许多秦国的士兵，这些士兵大多衣着不整，满脸愁苦。沛公感到非常奇怪，就把他们带来审问。大家这才说出了事情的真像：原来他们都是城中的百姓，是被秦军强行赶到城头打仗的，大家都呜呜咽咽地哭诉着各自的不幸。沛公听了百姓的诉说，感到非常愤慨，就意味深长地说：“我奉怀王之令，讨伐无道，就是为了拯救百姓，可是没想到今天却杀死了这么多的百姓，这是我的过错啊！”萧何道：“秦国的官吏把百姓抓来做挡箭牌，真是伤天害理，应该给他们饭吃。”沛公就让大家一起去吃饭。等吃完了饭，沛公就把他们全部放了。百姓感念沛公的恩德，都一齐高呼‘楚军万岁！……’便向沛公叩了个响头，各自逃命去了。
沛公放走了百姓，又下令后撤十里。将士们就问为何要撤退。沛公解释道：“赵贲把百姓赶到前面打仗，我不忍心伤害他们？”又向军中传出了一道命令：停止攻城，坚决不许伤害百姓。消息传到城中，父老们就聚在一起商议道：“沛公是一位宽厚仁慈的长者，现在守城的都是咱们的子弟，如果楚军强攻，免不了大家都会死。可是沛公把军队撤走，宁可不入关，也不愿杀戮我们的子弟，真是仁慈之主啊！天下被秦国害苦者已经太久了，我们为什么不迎接沛公进城？”听到这话的人都认为有道理，就暗中召来各家的子弟商议。一经商议，大家都赞同迎接沛公进城。于是就有人偷偷地出城去向沛公送信。
沛公听说城中有变，迅速地来到荥阳城下。这时愤怒的百姓果然一拥来到了城门口，就一起把城门打开了。赵贲听说发生了变故，急忙带兵赶来。但为时已晚，楚军已经进了城，有人还一齐高呼：“活捉赵贲！……”赵贲大惊，就和韩蒙从西门逃走了。沛公就占领了三川郡的重镇荥阳城。