到了出师的这一天，将士们齐到校场报到，只见军旗猎猎，戈戟灿灿。楚军共有十五万，号称二十万。项梁杀畜祭旗，又祭奠战神蚩尤，然后激励将士们道：“昔日，我们伟大的楚怀王担任六国合纵长的时候，楚国何其强大？可是后来秦国屡次欺骗楚国，楚国的战事就不顺起来，怀王当时进行的三次战斗，接连受挫，从此霸业一去不复。想想秦国的无耻、蛮横、不讲理，简直到了罄竹难书、令人发指的程度：尤其是那个无义之徒张仪，他竟然将六里之地说成是六百里来欺骗楚国，后来楚怀王又被秦昭襄王骗到武关扣留了，最后可怜地死在了秦国。这些旧仇国恨真是深深地伤害到了每一个楚人。就算十几年前，嬴政用强大的武力征服了楚国，可是他也征服不了楚人之心啊！将士们，谁愿做亡国奴？人无信则不立，国无信则必亡啊！秦国真是太不地道了，所以我们的预言家南公才说：‘楚虽三户，亡秦必楚’！这是一个预言，更是一个诅咒：秦国不亡，我们楚人就绝不罢休！楚国方园几千里，志士千百万，怎么肯做秦人之奴啊？七十年前，那位忠贞的烈士屈原大夫，宁可投江而死，也绝不做亡国奴，这一壮举现在还依然激励着我们的爱国之心啊！”项梁的这一番话，如同棒喝，又振聋发聩，将士们就不约而同地齐声高呼：“楚虽三户，亡秦必楚！……”随后楚军就浩浩荡荡地朝北进发。

项羽率领的先头部队过了胡陵，来到亢父。这时田荣的求救使者再次到来，他见到项羽后说：“齐军在甄城休整，章邯随后赶到，齐军又退到了东阿，多亏城中有数千军士把守。田荣将军不想把敌人引到齐国的腹地，因此据守城池，请将军尽快赶往东阿解围，不然城池陷落，秦军就会长驱东进！”使者说完，声泪俱下。项羽就立即向叔父报告。项梁接到报告后慷慨激昂地说：“自古救人如救火，兵贵神速，我不救齐谁救齐？”说完，急令全军加速前进。

田横听说章邯向齐国攻来，已经包围了东阿城，就率领倾国之兵来救东阿。田横为了鼓舞士气，到东阿后先为齐王设置灵堂祭奠，以此来鼓励将士。田横大哭一场，发誓道：“齐、秦不两立！我们一定要杀掉章邯，血洗临济之恨，替大王报仇。”将士们就一齐杀向了秦军。章邯率军迎战，双方在城东宽阔的平地上大杀一场。结果齐军又遭到惨败，损失军士过万。田横战败，逃往茬平暂避。

章邯打败了田横的军队，更加肆无忌惮，就围住东阿日夜攻打，忽报项梁率领楚军杀到。章邯听说楚军来救，一点儿也不紧张，因为他前些时候杀败了十万齐军，所以根本不把楚军放在心上。董翳、章平等人道：“自从我军出关以来，先后杀周文、败吴广、克田臧、灭陈胜、诛田儋、焚魏咎、追田荣，破田横，无往不胜，现在就是有百万楚兵又有何惧？况且项梁的楚军都是一些刚刚召集的游民，属乌合之卒。等项梁来时，我们愿意打头阵，活捉项梁，哈哈哈！”

可是李由却顾虑重重地道：“你们说的确实都没错，可我听说领军的不是别人，而是项梁。项梁是项燕之子，以项燕的名望，他的后人必定有些手段，不能太轻视了他啊！”话音刚落，只见一人挺身而出，同样大叫道：“将军不要长他人志气，灭自己威风！如果项梁来了，我去挑战，看看楚军的情况究竟如何？”众人一看是虎将彭生。此人武艺高强，勇力过人，与司马夷关系很好。司马夷死后，他经常想杀楚人报仇，苦于无有机会，现在总算等到了时机。章邯听到彭生的话，沉思了老半天，就让李由围城，自己领军来到城南数里之遥的开阔之地布阵。