次日一早，何直火急火燎地来拜见赵王。张耳就把昨晚的话告诉了何直。何直见张耳拒不出兵，大哭道：“如果是这样，周将军就完了啊！”何直不甘心，就用头撞着地面哀求赵王出兵。张耳大怒道：“赵王实在是无能为力，你且回陈城去向陈胜求救吧！”张耳说完，就让左右把何直轰赶出去。何直很是绝望，大骂出城，就向陈城奔去。

原来章邯劝降周文是假，探听虚实却是真。使者来到城中，把看到的一切就向章邯报告了，还说：“城中的树皮都啃食光了，叛军完全丧失了作战的能力。”章邯非常高兴，就下令攻城。周文率军迎战，死守城池，一天后伤亡惨重。韩琪等将领劝周文想法突围。周文看见城外的秦军密密麻麻，又知洛阳也被司马夷攻占了，真是大势已去，突围无益，只得下令坚守。如此又守了几日，军士伤亡过半，跑出去投降的也无法禁止。又过了三天，有人报告说城池已经被秦军攻破了。韩琪就指挥将士与秦军展开肉搏，中箭身亡。周文来到城头指挥，见秦军越聚越多，无路可走，于是横剑在手，目光如炬。秦军见了都不敢靠近。周文环顾四周，到处都是秦军，就面朝南方跪下，口中振振有词道：“大王！臣无能啊！不能再征战疆场了，望大王保重！保重啊！”说罢就用剑抹了脖子，壮烈殉国。有诗叹道：

张楚名将数周文，叱咤入关动秦根。

拜将坛高受大任，征程路遥建奇功。

宏业未济殉先道，芳节犹著励后人。

滚滚黄河流不尽，千古浪花哽咽声。

等章邯来到城头时，周文已经气绝身亡了。章邯看到周文须发皆白，形容枯槁，又被他自杀殉节的举动深深地打动了，就恭恭敬敬地鞠了一躬，然后让军士将遗体抬到西郊妥善安葬。

周文已死，章邯立即写表申奏朝廷。陈王的第二路反秦大军，也是最有实力的一支军队就这样覆没了。