张苍走后，秦始皇又觉得头晕目眩，心痛难忍，近侍把他扶进帐中。当晚自觉昏沉无力，眼前恍惚。李斯就劝他即刻回京调养。秦始皇躺在榻上，看着堆积如山的奏章，道：“勤于理政本是历代先王的本分，岂能因朕之病而荒废国事？”李斯感动道：“陛下说的对极，可眼下天气炎热，路途又十分颠簸，您一定要保重龙体啊！”秦始皇沉默了半晌，问李斯道：“你说说徐福能不能求得长生之术？”李斯诚惶诚恐地说：“一定，一定啊！”秦始皇突然大笑道：“你也敢骗朕！”李斯吓得赶紧跪下：“臣不敢，不敢！”秦始皇笑道：“世上哪有什么长生之术？都是徐福在欺骗朕啊！”李斯道：“既然陛下认为世上没有长生之术，为什么还要派童男童女出海？又为何不听张苍之谏呢？”秦始皇道：“你没有听海客说徐福已经称王了吗？既然称王，就说明海岛之上没人和他争斗。数十年后，茫茫水域不就是我大秦国的？朕已无力出海，这正应了海神胜朕之梦。不过海上争雄的事情希望朕的子孙来完成啊！张苍劝朕召回童男童女，虽然能够平息民愤，但他看不到六合以外的事业，因此赶他走啦！”李斯听罢，佩服得五体投地，道：“陛下远谋，不是臣等比得上的！”秦始皇又接着道：“朕还有一事，至今心中不安。”李斯问何事。秦始皇道：“你还记得吗？十年前朕在湘山遇上的那场大风浪将朕困在山上三天三夜，朕又令军士放火烧山。去年回京时，有人拿着和氏璧献给卫士，说‘明年祖龙会死掉’，这不是神灵的诅咒吗？朕一定得罪了湘山女神。看来此次出巡，朕多有不测。这辈子朕没什么可怕之事，就是怕死！朕想派一个人到湘山去，替朕虔诚祷告一番，请求神灵的宽恕！”李斯道：“大夫蒙毅可胜此任。”秦始皇就把蒙毅叫到身边，将想法说出。蒙毅就立即到湘山祈祷去了。

数日后，船队来到渤海湾，秦始皇看见一些百姓还在烈日酷暑下负石填海，他们的脊背已经晒得就像烤焦了的红薯一样。秦始皇顿生怜悯之情，于是下令释放百姓，停止了填海。秦始皇就从这里登陆，然后向平原县进发。一路昏昏沉沉，来到黄河渡，病情加重。秦始皇来到沙丘行宫时，已经无法行走了，就住进行宫。是夜，秦始皇又做了个梦，梦见赵武灵王召他回去。惊醒后想：赵武灵王逝于此处，自己大概不行了，就把丞相李斯和中车令赵高叫到身边说：“朕此次出巡怕有不测！你们知道朕为什么没有尽早立嗣吗？”李斯道：“不知，陛下您这是为何啊？”秦始皇一字一顿地说：“朕担心会重蹈赵武灵王的覆辙，因此没有提前立嗣。扶苏虽贤，但缺乏历练，因此才让他在外立功。你们赶快传朕的诏令，让他把兵权交给蒙恬，尽快赶到咸阳主持丧事，然后继承大位！”李斯和赵高都非常震惊，就立即按秦始皇的意思去办。李斯写好诏令后，赵高又盖了玺印，然后走出行宫。赵高站在行宫门口，看着诏令，心里犹豫起来。

赵高回到府邸，苦思冥想，猜测皇帝的病情：皇帝真的像他说的那样不久于人世了吗？又召来太医问皇帝的病情究竟如何？太医回答说皇帝怕是无药可救了。赵高一听，心中震惊，但不形于色，等打发走了太医，就把诏令藏匿起来，并没有发送出去。

第二天，秦始皇又犯起病来，心慌气短，非常难受，过了老半天才安静下来，就对李斯道：“丞相的才能比扶苏强十倍，朕死之后，你要辅佐他。扶苏为人贤孝，但过于仁弱，恐有不胜任之处。希望你发挥伊、吕之才，竭力辅佐，朕在九泉之下也就放心了！”李斯诚惶诚恐，感动得泪流满面。秦始皇又道：“丞相断不可忘记‘亡秦者将是胡’那句话啊！”李斯道：“天录谶语是无稽之谈，请陛下不要过于思虑此话啊！”

秦始皇已经不能说话了，他又迷迷糊糊地回忆起了许多以前的事情：母亲、父皇、仲父，还有他们在赵国做人质的艰难经过，后来他们冒险回国，父亲当上了秦王，自己又接替了王位。还有除嫪毐，夺兵权，为统一天下杀得天昏地暗。他想着想着，两行泪水在几乎没有血色的脸颊上滚淌而下。李斯看着秦始皇，仿佛知道他的心事，就跪在面前泣道：“陛下放心吧！臣以为从平王迁都到现在的五百年间，是您奋起六世的余威，发奋图强，一统六合。是您开创了一统天下的大业，是您建立了郡县之局。您是开天辟地以来的第一位皇帝啊!功勋将永垂天地！永垂天地！”秦始皇长长地出了口气，仿佛听到了对他一生的评价，这评价是中肯的，也是恰如其分的，也是李斯的肺腑之言。秦始皇此时感到莫大的满足，一会儿就又昏睡过去。这位伟大的人间王，此夜便溘然永逝，享年五十岁。李白写了一首诗，对他的一生作了恰如其分的评价：

秦王扫六合，虎视何雄哉！挥剑决浮云，诸侯尽西来。

明断自天启，大略驾群才。收兵铸金人，函谷正东开