蒙恬和王离率领大军来到上郡，又集结了守卫长城的军士，共有三十万大军。蒙恬的祖上都是将军，他本人又在攻灭齐国时立了大功，被拜为内史。父亲蒙武曾经和王翦一起打败了楚将项燕，他还经常对蒙恬讲述兵法。蒙恬受益匪浅，这次他攻打匈奴，就想用王翦灭楚的办法来对付匈奴。头曼听说秦国出兵攻来，就将二十万匈奴兵屯于肤施城以北的长城之上，又令十万后备军从四处劫掠粮食和牛羊，还从黄河以北的王城源源不断地运送物资，准备战斗。

在遥远的南方，还有另一位将军任嚣，他正率领十万军队南下征讨百越，百越又称百粤。他们的活动范围大致在江淮以南的广大地区，由原始部族组成。他们住在吴越一带的称为瓯越，闽中一带的称闽越，岭南的称南越，最西的称雒越。这些异族人很早就和中原人交往，早在三王五帝的时候，就臣服中原王权。据史书记载：商王与周王时期，岭南各族人就向王室进贡珠玑、玳瑁、象牙、文犀、翡翠等。《诗经》上也说：‘于疆于来，至于南海’。任嚣率领秦军攻占闽越后，在东冶成立闽中郡。他们继而又攻伐南越，可是就在与南越作战的时候，秦军遭遇了一次偷袭，伤亡惨重。任嚣将军就只好派人向咸阳告急，请求增援。

秦始皇得知情况，再次召集群臣道：“任嚣将军奉命南征百越，大军在龙川受阻，你们都说说，应该怎么办？”群臣都不说话，一起看着尉缭。秦始皇嗔道：“朕以前和诸位商议国事，哪位不是勇献计谋？现在六国统一了，可区区南越，蛮夷之乡，纹身之地，难道比楚人还厉害吗？其将领比项燕如何？”尉缭见皇帝动怒，只好站出来回答：“南越地形复杂，气候多变。不是虫兽横行，就是瘴气出现。如此旷日持久，粮草不能按时送到，战事就不利我军。不过螳娘之怒，安能以臂当车轶。秦国统一天下，其势如破竹。若陛下再派出大将，将兵南下，大功必然告成啊！”

秦始皇闻言大喜道：“卿言甚合朕意。朕听说那里的将士，枕戈待黎明，铠甲生虮虱。他们艰苦卓绝，为国死战，真正是秦国好男儿！朕意已决，再调军十万增援，你们谁愿领兵南下？”忽见二人挺身而出，齐声道：“我二人愿往。”原来是将军赵佗和都尉屠睢。始皇帝大喜道：“二位将军勇气可嘉！不过南方道路崎岖，水路纵横，你们如何进兵？”赵佗道：“陛下，我们到达荆、楚之后，先在那里征集一支民工，先开辟道路，然后进军岭南，蛮人敢不臣服！”秦始皇道：“大军南下，道路崎岖，湖泊纵横，朕再派一位水利专家作你们的监军，遇事多跟他商议。”秦始皇就令都水丞史禄随军前往。

三人领军来到长沙郡的郡府临湘，将兵马屯住。史禄道：“我军所虑者就是道路不通，粮草接济不上，应该尽快征集民工开凿道路，然后进兵。”赵佗和屠睢就负责招募壮丁。秦国规定：凡入赘人家的女婿及作买卖的小商小贩，统统看作是贱奴，不得与一般的平民对待。所以强征他们服兵役，与罪犯同列。史禄还考察了许多地形和进兵的路线，他来到零陵，仔细查勘地形，认为湘江和离江上游应该开凿一条人工运河，来解决粮草和物资的运输，然后兵分三路：左路由赵佗率领，从庐陵、南野南下；史禄为右路，从零陵出发，沿离水顺流而下；屠雎取道耒阳，沿湟水进攻五岭。他又联络任嚣从龙川向博罗进兵。秦军出动了四路大军，连同凿山开路的民夫，总人数有五十万之众，一起向岭南发起大进军。三个月后，各路兵马都打进了南越之地。秦军将士终于占领了南越人的王城——番禺。

这时候秦始皇也批准了史禄要开凿人工运河的请求，他们就来到湘水和离水最近的地方挖掘河道，修建河渠。三年后这条著名的人工运河就开凿出来了，它全长三十公里，成为水上交通要道，也成了造福百代的著名工程。唐朝时改名为灵渠。