此时弘农境内，刘备、马腾合兵追赶西凉军，李傕、郭汜正护送天子车驾东走，双方人马在华山附近大战不止。

牛辅正准备接应天子，不知刘和行军迅速，未曾防备洛阳兵马，等探马来报，张辽已经越函谷关来至新安境内。

牛辅大惊，急忙派樊稠带一万兵去拦截，两军在渑池相遇，樊稠列于阵前，见张辽兵少，遂不以为意，派部将崔勇出战。

张辽命欧阳赋出战，二人交战十余合，被欧阳赋一刀斩于马下，张辽立刻领兵冲杀过去，西凉军顿时大乱。

张辽所带的先锋人马只有八百军，但这都是他训练的逍遥军，个个能以一当十，樊稠过于轻敌，没想到张辽敢以数百人冲击万人大阵。

西凉军毕竟也是精锐，樊稠立刻指挥精兵反击，围杀张辽，只见张辽一柄大刀左右翻飞，转眼便砍到数人，西凉军不敢再阻拦，纷纷四散逃避。

张辽在乱军中见到樊稠，引军直追过来，樊稠惊慌失措，不敢与张辽交锋，拨马便走。

主将逃走，西凉军彻底大乱，张辽带兵直追出十里地，杀敌过千，以八百人降服西凉军三千人，全都押赴渑池关押。

樊稠败兵逃回弘农，牛辅闻报大惊，他们刚刚自长安逃出来，没想到刘和又从西面杀到，顿时惊怒不已，斥责樊稠作战不力，就要斩首，幸得众将告免，被贬为校尉戴罪立功。

这牛辅本就怯懦多疑，来到弘农之后，又杀了屯驻渑池的董越，吞并其主力，而樊稠本是董越部下，被牛辅出发，董越所部无不心惊。

恰在此时，郭汜派人前来求援，原来刘备麾下大将在华阴斩了张济，断后的西凉军被杀得大败，马超领兵一路追来，勇不可当，请牛辅即刻发兵相助。

牛辅闻报大惊，看看左右无人可用，又命樊稠为将，带兵去支援李傕，自己分兵到陕县会战刘和兵马。

此时刘和已经领大军杀到，看到刘和身旁的张飞，想他虎牢关下与吕布大战百余合不分胜负，西凉军无一人敢出城交战，躲在城中瑟瑟发抖。

杨修进言道：“牛辅怯懦多疑，因疑心而杀董越，其虽为董卓女婿，然董越亦为董卓族侄，部下必心中不满，可使人散布谣言，城中不战自乱。”

刘和从杨修之计，立刻派数十名降军潜入城中散布流言，有人说西凉军气数已尽，刘和统一河北，实力强大，又不计前嫌，善待俘虏，不如去投降刘和。

也有人说牛辅因樊稠兵败，怀疑董越部下心怀二心，正派人彻查其党羽，屡次派樊稠出战，实则是为消灭董越旧部。

一时间城内人心惶惶，牛辅惊怒交加，将擅自议论军事者抓起来斩首示威，却不料反让部下人心惶惶，各自难安。

当夜董越部下旧将杨定起兵反叛，从东门逃出，张飞正在巡营，东门火光大亮，杀声响起，立刻带兵前来查探，却见西凉军自相生乱，一直人马冲出来。

张飞也不管西凉军内部如何，见得城门打开，不由大喜，催马便直冲上前，以一己之力守住城门，秦梁、王计等带兵杀入城中，张辽、张郃也随后引兵前来接应。

牛辅在城中被喊杀声惊醒，正要派兵追杀杨定，才出府衙，便见守军惊慌来报，刘和人马杀进城中。

牛辅大怒道：“一群废物，城门都守不住，还不虽本将退敌？”